irag
Piotr Białowąs
Transformacja spółki prywatnej w spółkę giełdową wiąże się z akceptacją standardów rynku kapitałowego. No pain, no gain. Jakie ograniczenia należy wziąć pod uwagę analizując scenariusz upublicznienia spółki?
Spółki publiczne działają w formule spółek akcyjnych, dla których kodeks spółek handlowych przewidział wyższy stopień formalizacji działania oraz kontroli ich działalności. Funkcjonowanie takich organów jak zarząd i rada nadzorcza ma wymiar operacyjny. Dotyczy to zarówno procesu podejmowania decyzji, jak i odpowiedzialności jaka ciąży na członkach organów spółki. Inwestorzy mogą uczestniczyć w procesie kontroli działalności zarządu z poziomu rady nadzorczej, co dla wielu firm prywatnych w praktyce oznacza konieczność zwiększenia stopnia formalizacji procesu podejmowania decyzji, oceny ryzyka, form relacji umownych z kontrahentami oraz zabezpieczenia interesu spółki. Z punktu widzenia nowych inwestorów interes założyciela lub akcjonariusza większościowego nie jest tożsamy z interesem spółki, dlatego szczególny nacisk położony jest na kwestie przejrzystości działania oraz potencjalnego konfliktu interesów.
Transparentność spółki publicznej
Spółki publiczne są zobligowane do publikacji dokumentów informacyjnych, w których obok audytowanych sprawozdań finansowych przedstawiane są kluczowe informacje dotyczące – między innymi – modelu biznesowego, strategii rozwoju, a w niektórych przypadkach nawet prognoz wyników finansowych. Odbiorcami rzeczonych informacji będą nie tylko inwestorzy i analitycy, ale również podmioty konkurencyjne. Dodatkowo spółki publiczne podlegają obowiązkom informacyjnym w zakresie przekazywania raportów bieżących i okresowych, w których ujawniane są istotne informacje finansowe i operacyjne.
Z uwagi na centralne funkcje raportowania finansowego w spółkach publicznych, jakość zasobów ludzkich oraz rozwiązań organizacyjnych w tym obszarze jest trudna do przecenienia. Pamiętajmy, że wielkości finansowe i ekonomiczne są podstawowym miernikiem rozwoju przedsiębiorstwa na rynku kapitałowym.
Transparentność spółki giełdowej to również paradygmat efektywnej komunikacji z inwestorami – nie tylko na etapie IPO, ale przede wszystkim po debiucie giełdowym. W tej materii nie może być wątpliwości: akcjonariusze płacą za akcje spółki publicznej, a więc transparentnej.
Rozwodnienie
W zależności od stopnia rozwodnienia oraz rozwiązań statutowych przed podjęciem określonych decyzji, zarząd będzie musiał uzyskać zgodę akcjonariuszy w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pewne decyzje mogą wymagać konsensusu, ale decyzje konstruktywne, prorozwojowe, które w większości przypadków dla akcjonariuszy tworzą wartość, bez problemu zyskują poparcie. Problem rozwodnienia nabiera szczególnego znaczenia w czasie pierwszych rund finansowania spółki, kiedy emitent oferuje istotne dyskonto w wycenie oferowanych akcji. Standardowym rozwiązaniem jest uprzywilejowanie akcji założycieli umożliwiające wykonywania prawa dwóch głosów z jednej akcji uprzywilejowanej, co w większości przypadków adekwatnie zabezpiecza interes pierwotnych akcjonariuszy. W praktyce sami inwestorzy są zainteresowani, aby spółki posiadała silny i zmotywowany akcjonariat założycieli, identyfikujący się ze spółką poprzez zaangażowanie kapitałowe. W odniesieniu do małych i średnich spółek wynika to również z preferencji takich modeli biznesowych, w których istotna część ryzyka spoczywa na założycielach spółki.
Efektywne działanie w formule spółki publicznej wymaga przede wszystkim odpowiedniego zaplanowania tego procesu. Czas poświecony na analizę alternatyw dostępnych dla konkretnej spółki, oczekiwań inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych oraz bieżących uwarunkowań koniunkturalnych jest najlepszą formą przygotowania do transformacji w spółkę giełdową.
Autor jest wiceprezesem zarządu INVESTon Group SA
Dodaj komentarz